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Como uma empresa estreia na bolsa de valores? Entenda o que é IPO

Uma oportunidade para empresas e investidores obterem lucros 

Para melhor compreensão deste artigo, iniciamos entendendo o que é uma bolsa de valores. A bolsa é uma instituição que organiza a troca de valores mobiliários, e as maiores estão presentes em quase 20 países do globo, como NYSE (New York Stock Exchange), Nasdaq, LSE e a B3. 

Aqui no Brasil temos apenas a B3, a bolsa de valores brasileira, localizada na cidade de São Paulo. A B3 desempenha, entre várias outras atribuições, o papel de negociadora de ativos. Ela garante um ambiente de negociação seguro para investidores comprarem e/ou venderem os mais diversos valores mobiliários. 

Para fazer parte deste seleto grupo de empresas negociadas em bolsa e, consequentemente, captar recursos, a companhia decide abrir suas portas com uma oferta pública inicial, ou Initial Public Offering (IPO). Neste momento tão importante, a empresa deve estar bem preparada e estruturada. Todo o processo exige o cumprimento de leis e despende tempo e dinheiro. 

Continue lendo este artigo para entender, do início ao fim, como funciona um IPO e como ele pode gerar lucros para a empresa e também para o investidor. 

O que é IPO?

Quando uma empresa já está em um estágio de maturidade avançado de seus negócios, atingindo um alto índice de governança e controle, decide lançar uma oferta pública inicial, em inglês Initial Public Offering (IPO). Isso representa a entrada de novos acionistas, pessoa física ou jurídica, na companhia através da venda de ações em uma bolsa de valores. 

Essa operação pode ocorrer de três formas: por meio de uma distribuição primária, de uma distribuição secundária ou de uma combinação entre as duas – veja as diferenças logo a seguir. Antes disso, vamos entender o motivo que leva uma companhia a abrir uma Oferta Pública Inicial.

Por que empresas fazem IPOs?

Em determinado momento, uma empresa pode precisar de mais dinheiro, seja para expandir seus negócios, abrir uma filial, por exemplo, ou ampliar serviços e produtos ofertados, talvez saldar uma dívida com algum credor ou até mesmo dar mais robustez ao seu caixa. Seja qual for o motivo, todos exigem um grande volume de capital. 

Mas conseguir um valor alto de forma rápida não é tão simples assim, e ainda pode acarretar em dívidas para a empresa. Um bom exemplo disso é o empréstimo bancário, que pode gerar juros altíssimos e no fim acabar como um cavalo de tróia para os negócios. 

Com esse pensamento, algumas empresas decidem então ofertar uma porção de suas ações ao varejo, ou seja, ao público em geral. E além do dinheiro, o IPO também possui outros benefícios para a companhia:

Acesso capital: O recurso captado servirá para a empresa abrir novas oportunidades no mercado, financiando investimentos que podem levar o negócio a patamares mais altos. 

Liquidez: As ações da empresa podem gerar lucros para seus empreendedores, investidores e sócios, que vendem os títulos a outros investidores do mercado. 

Profissionalização da gestão: A empresa começa a prestar contas aos seus acionistas, eleger um conselho de administração com membros independentes, adotando melhores práticas,melhorando assim a governança corporativa.

Imagem: Além de ganhos diretos, a empresa também pode ser beneficiada com a visibilidade. O mercado enxerga mais transparência e credibilidade, enquanto o público reconhece a marca através das mídias e acompanhamento de mercado.

Para uma empresa, a primeira vista, lançar um IPO pode parecer a fórmula mágica para a obtenção rápida de recursos, mas isso não é tão simples assim. Do início ao fim, o processo pode demorar mais de um ano e envolve participantes diversos, custos expressivos e uma enorme burocracia. 

Quais  os requisitos e documentos necessários?

Pela regra, existem três procedimentos legais de registro para que a empresa abra o capital: pedido de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM); pedido de registro de oferta, também solicitado à CVM e a solicitação de listagem na B3, para que a companhia passe a negociar suas ações.

E para fazer todas essas solicitações, a empresa já deve ter se organizado e garantido o cumprimento de determinadas  exigências. Primeiramente, ser uma sociedade constituída sob a forma de Sociedade Anônima S.A (que pode ser de dois tipos: de capital aberto e capital fechado). Também é exigido três anos de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM e outras obrigações legais, como possuir conselho de administração, fazer o pedido de listagem e admissão junto a B3 entre outros. 

Como você viu, para fazer um IPO a empresa passa por um processo rigoroso de preparação. Ela também precisa apresentar o prospecto – que pode ter centenas de páginas -. Ele é dividido em dois tipos: sobre a empresa e sobre a oferta em si.

Essa elaboração segue uma estrutura pré-estabelecida e no prospecto deve conter, entre outras informações: as principais características da oferta; regras para estabilização do preço; destinação de recursos captados; atrativos e fatores de risco da oferta, ticker (Código) da ação, além do último Formulário de Referência e a versão atualizada do Estatuto Social em anexo. 

Quais são os tipos de ofertas?

A oferta de ações em um IPO pode ser classificada de diferentes formas, dependendo da origem dos papéis e do destino dado aos recursos levantados. 

Na distribuição primária, a empresa distribui determinado número de novas ações para venda. Os recursos obtidos através dessas vendas vão para o caixa da companhia. 

Na distribuição secundária, quem vende é o acionista, a pessoa física ou jurídica e, portanto, o lucro vai para este vendedor, e não para a empresa, como ocorre com as primárias. Neste caso as ações já existem, não são títulos novos. Ou seja, as ações apenas trocam de mãos. 

A terceira forma combina as distribuições primárias e secundárias em uma oferta inicial de ações. Na distribuição dos recursos, uma parte vai para a empresa e a outra para os sócios. 

A empresa também pode realizar ofertas subsequentes, em inglês follow-on, de ações já listadas na bolsa. Da mesma forma que o IPO, a distribuição dessas ações podem ocorrer sob a forma de oferta primária ou secundária.

Uma vez autorizada, após o registro pela CVM como Sociedade anônima (S/A),  a empresa inicia o processo de oferta de distribuição pública das ações. Seguindo as regras da Instrução Normativa 480/2009, a companhia define se sua emissão seguirá as regras da IN 400 ou IN 476. 

Instrução Normativa 400: Oferta Pública. Forma tradicional de acesso ao mercado de capitais, com abrangência ilimitada. Pode participar qualquer pessoa física ou jurídica e não há número limite de investidores. É exigido a análise prévia e registro da oferta pela CVM. Não existe restrição à negociação. Companhias em fase pré-operacional: apenas para Investidores Qualificados no prazo de dezoito meses contados do encerramento da oferta. É exigido anúncio e o prospecto de acordo com as diretrizes da Instrução Normativa.

Instrução Normativa 476: Oferta Restrita. Tem menos obrigações que uma oferta pública da IN 400, o que facilita e reduz custo do processo de abertura de capital.  É possível de ser feita para até 75 investidores, dos quais até 50 podem investir de fato, sendo esses investidores profissionais pessoas físicas ou jurídicas que possuem investimentos financeiros igual ou superior a 10 milhões de reais. Não há análise prévia ou registro da oferta pela CVM, mas há restrição à negociação pelo prazo de dezoito meses do encerramento da Oferta. Não há necessidade de prospecto e o anúncio é apenas arquivado na CVM.

Vale destacar que a oferta inicial pode ocorrer na B3 ou através de dupla listagem, quando a oferta é realizada concomitantemente na B3 e em bolsas estrangeiras. 

Quem participa do IPO?

Além da empresa em processo de listagem em bolsa, outras instituições participam do processo da oferta pública de ações, desempenhando papéis e funções diferentes. Veja quem é quem no IPO:

Empresa: Emite as ações para serem ofertadas no mercado. Pode já ser listada na B3 ou realizar a listagem durante a abertura de capital.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários. Regula e supervisiona o mercado de capitais. É responsável por conceder registro de companhia aberta e autorizar a distribuição de valores mobiliários via registro da oferta pública, entre outros.

B3: É a Bolsa brasileira, responsável pela análise da documentação da oferta e pela admissão das ações para negociação no mercado secundário. Dentro dela estão a Central Depositária e a Câmara B3. 

Central Depositária: Na oferta primária é responsável pelo registro do saldo de ações com base nas informações recebidas da empresa ou escriturador das ações. Na oferta secundária é responsável pelo bloqueio das ações em nome do acionista vendedor. 

Câmara B3: responsável pela liquidação da oferta. 

Escrituradora: Instituição financeira contratada pela empresa para fazer a manutenção dos registros no Livro de Acionistas.

Consórcio ou pool de participantes: Participantes da B3 que aderem à oferta e se habilitam junto à B3 para compor o esforço de distribuição para investidores de varejo. 

Coordenador líder: Instituição financeira única, contratada pela empresa para estruturar a operação de oferta pública.

Coordenadores: Instituições financeiras que, junto com o coordenador líder, são responsáveis pelo esforço de distribuição para investidores.

Agente estabilizador: Instituição responsável pela estabilização do preço da ação após o início da negociação secundária. Usualmente, é um dos coordenadores. 

Período de silêncio

O período de silêncio é imposto, ou seja, obrigatório por lei, pela CVM e se estende desde a realização das primeiras reuniões para o projeto da oferta até a entrega do anúncio de encerramento. Durante 60 dias, a empresa, como demais participantes, ficam impedidos de realizar qualquer divulgação de informações ou projeções sobre a oferta, até que seja anunciado o fim da venda das ações. Desta forma, a companhia não interfere no juízo do investidor, que deve basear sua decisão no prospecto divulgado anteriormente. 

Período de reserva

Depois de muitas fases de documentação, a oferta finalmente chega ao público e os investidores têm acesso a uma faixa de preço pela qual se pretende fazer o lançamento dos ativos. 

A pessoa física, ou de varejo, assim como investidores institucionais, manifestam interesse nas ações ofertadas pela companhia. O prazo para isso é de apenas alguns dias e é feito por meio das corretoras de valores cadastradas durante o procedimento. 

As ordens dos investidores são processadas pelos participantes do pool de distribuição e consolidadas de forma centralizada na B3 e as institucionais são processadas e consolidadas no âmbito dos coordenadores. 

Bookbuilding

O bookbuilding é um mecanismo no qual investidores indicam suas intenções de volume de compra, bem como o valor que querem pagar. 

As ordens são recebidas, armazenadas e, por fim, consolidadas pelos coordenadores como preparação para a etapa de precificação. Esta etapa é importante, pois permite que a empresa tenha uma noção da receptividade da oferta pelo mercado.

Precificação

Após a manifestação de interesse de compra de todos os investidores, que ocorre no dia seguinte da data de encerramento do período de reservas, se inicia a etapa de precificação das ações. 

O preço da oferta é definido pela empresa e pelos coordenadores com base no processo de bookbuilding, que determina a quantidade exata que cabe a cada investidor. Dependendo da demanda, pode ser necessário realizar um rateio. 

Como podem existir diferentes modelos de oferta, como para varejo, institucional, private com ou sem lockup, o rateio é proporcional a quantidade de ações determinada no prospecto.

Data da Estreia na Bolsa e Conclusão do IPO

Após definidos os investidores que participarão da oferta, o IPO é concretizado com o início da negociação na bolsa. No dia seguinte à divulgação do anúncio de início e dois dias após a precificação, a ação passa a ser negociada no mercado secundário da B3, de investidor para investidor. 

A data de estreia é conhecida como dia D e marca a fase em que as ações da empresa efetivamente começarão a ser negociadas no pregão da bolsa de valores. É um momento de agitação e expectativa tanto para os gestores quanto para os investidores. O desempenho dos papéis no primeiro dia é um termômetro que indica como o mercado reagiu à oferta da empresa. 

A partir do dia D, as transações entre investidores implicam apenas a troca de titularidade das ações disponíveis para negociação, sendo negociadas no mercado secundário. 

Neste artigo entendemos o que é e como funciona um IPO. Todo o processo, como você viu, é bastante longo e envolve múltiplos profissionais e instituições, além de tempo e dinheiro. Porém, passando todas as exigências, a empresa e o investidor podem conquistar lucros expressivos. 

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