large Capa SPAC
large Capa SPAC

O que são SPACs, apelidadas de “IPO do cheque em branco”?

Entenda tudo sobre o novo modelo de estreia de empresas na bolsa de valores e como tem sido sua implementação no Brasil

Para você, o que deve ser analisado em uma empresa de capital aberto antes de investir em seus papéis? 

As demonstrações financeiras dos últimos anos? O que ela entrega ao mercado? Talvez o impacto dela na sociedade? Quem sabe, as soluções que ela pode implementar em um futuro próximo?

Todas essas análises parecem bem relevantes na hora de escolher seu ativo, não é mesmo? Mas se soubesse que existe um modelo onde você investe praticamente às cegas em uma empresa, se arriscaria? Na realidade, pense que você estaria investindo em uma promessa, que pode dar super certo ou não.

Está perdido? Calma, vamos explicar tudo para você.

Estamos falando de uma SPAC, que é a sigla em inglês para Special Purpose Acquisition Companies, ou em português “Empresa de Propósito Específico de Aquisição”.  Ela também é popularmente conhecida como “IPO do cheque em branco”. Já ouviu falar?

Neste modelo de investimento, um gestor de capitais, normalmente com renome no mercado, realiza um IPO sem ter de fato uma empresa, mas com a promessa que irá atrás de uma companhia de capital fechado para estreá-la na bolsa de valores. 

Neste artigo, vamos nos aprofundar um pouco mais acerca das SPACs, que podem chegar no Brasil em breve, e que já são uma nova febre nas bolsas de Wall Street, em especial na Nasdaq Composite, onde estão as principais empresas de tecnologia do mundo.

Pronto para saber mais sobre essa nova onda? Então, vamos lá! 

O que são as SPACs?

Em síntese, as SPACs são sociedades de capital aberto sem atividade operacional, formada por gestores de recursos profissionais, chamados de “sponsors”. Eles têm o propósito de levantar fundos para identificar uma “empresa-alvo” e realizar sua abertura de capital.

Os sponsors tendem a ser gestores de investimentos com boa reputação no mercado. Até porque, na hora de buscar investidores, como ainda não há empresa para mostrar, o que vai contar mais na roda de investimentos é o histórico do sponsor. 

Uma das vantagens da SPAC é reduzir o processo de oferta pública para as empresas. Enquanto o IPO pode levar em média um ano até ser concretizado, no caso da SPAC o processo leva em torno de 3 a 4 meses.

Neste modelo, a empresa-alvo que se une a SPAC acaba tendo uma estreia mais desburocratizada, pois as ofertas vão imediatamente ao mercado, sem exame prévio do órgão regulador do país de origem. No Brasil, o tema ainda está em discussão.

Funcionamento das SPACs

Mas você pode estar se perguntando: “como isso é possível?”

Pois bem, neste sistema o sponsor realiza o IPO de um fundo de investimentos, que fica disponível como uma ação da bolsa, mas sem ter de fato atividade operacional. 

Ou seja, não é possível definir o valuation da empresa, já que ela ainda não foi escolhida, muito menos ter acesso às demonstrações financeiras e toda a papelada que o IPO demanda.

Normalmente, o sponsor do fundo tem um prazo de 18 a 24 meses para adquirir sua empresa-alvo, mas antes é preciso levantar recursos com investidores.

Nos EUA, na maioria dos casos, do valor arrecadado, 20% é destinado para os gastos com a operação, como o pagamento ao banco que lançou as ações e viagens dos gestores à procura de investidores-alvo. Os outros 80% são para comprar a empresa. 

Quando o gestor encontra a tal empresa ele convoca uma assembleia de acionistas, que pode aprovar ou não o investimento. Se compra é bem sucedida, a empresa se une ao fundo e passa a ser negociada dentro da ação inicial, mas com um novo ticker. 

Se não for aprovada, e a assembleia votar pela continuidade da busca, o sponsor ganha um tempo adicional.

Durante a pesquisa do sponsor, os investimentos ficam retidos em uma conta fiduciária e, caso a aquisição não ocorra até o prazo, os recursos são devolvidos aos titulares das ações da SPAC, de forma proporcional à sua participação. 

Mas se a operação for um sucesso e mesmo assim você, enquanto investidor, não concordar com a escolha da empresa, também poderá resgatar seu investimento antes da operação ser formalizada; ou vendê-las no mercado de ações.

Por outro lado, no período anterior à escolha da empresa, os investidores têm poucas informações sobre o que o sponsor está buscando. 

Um pouco de história

Embora possam parecer uma novidade no mercado financeiro, os “IPOs de cheque em branco” surgiram pela primeira vez na década de 1980, nos Estados Unidos, mas ficaram por bastante tempo escondidas, consideradas apenas como um último recurso para negociadores que buscavam arrecadar dinheiro. 

No entanto, elas ganharam muito campo desde a eclosão da Covid-19, tornando-se uma nova febre nos EUA.

Já no cenário nacional, mesmo que a regulação ainda não permita esse modelo de investimento, estão sendo estudadas atualizações para que as SPACs possam ser implementadas no país, principalmente pela demanda do mercado, que busca formas mais ágeis e disruptivas de investimento.

A febre das Spacs nos EUA

Sabe aquela empresa que fez a primeira viagem de turismo espacial do mundo: a Virgin Galactic, do bilionário Richard Branson? Pois então, ela veio de uma SPAC e agora está na Nasdaq, a bolsa de Wall Street com as principais empresas de tecnologia do mundo. 

A Virgin Orbit, um spin off que será o satélite da Virgin Galactic, é outra que irá estrear através de uma SPAC, adquirida pela NextGen Acquisition Corp. II, que até o processo final de aquisição operava sob o ticker “NGCA”, mas que passará a ser “VORB”, e também será listada na Nasdaq.

Os exemplos acima são uma gota em um oceano de SPACs que têm inundado as bolsas de Wall Street no último ano. 

A lista de novos sponsors no mercado também é farta, com ídolos do esporte como ex-jogador de beisebol Alex Rodriguez e o gigante da NBA Shaquille O’Neal, mas também nomes de peso do mercado-norte americano, como o membro do board de diretores do Credit Suisse, Michael Klein, e o ex-presidente da Câmara dos EUA, Paul Ryan. Outro sponsor muito conhecido é o empresário norte-americado dos Bill Ackman.

SPACs em números

Os números também ajudam a contar um pouco a história da febre das SPACs nos EUA. Em 2019, 59 SPACs arrecadaram US$ 13,6 bilhões. Em 2020, esses números saltaram para 248 e US$ 83,3 bilhões. Em 2021, já são 226 SPACs e quase US$ 73 bilhões, com o modelo representando mais de 70% do mercado de IPO norte-americano, segundo artigo publicado pela Bloomberg

Mas nem tudo são flores. Pelo contrário, há diversas ressalvas sobre a febre das empresas de cheque em branco nos EUA. Muitos classificam o modelo como uma “bolha especulativa”, com os negócios quase sempre dando pomposos lucros para os sponsor, o que não acontece com a mesma frequência para os investidores de varejo. 

Segundo o mesmo artigo da Bloomberg, “de um lado estão as pessoas cunhando SPACs e ficando ricas agora. Do outro lado estão as pessoas que compram os SPACs e esperam enriquecer mais tarde”.

Quais regras atuam sobre as SPACs?

Segundo a Securities and Exchange Commission (SEC, a CVM dos EUA), as SPACs se tornaram um veículo popular para várias transações, incluindo a transição de uma empresa privada para uma de capital aberto.

“Certos participantes do mercado acreditam que, por meio de uma transação SPAC, uma empresa privada pode se tornar uma empresa de capital aberto com mais certeza quanto aos preços e controle sobre os termos do negócio em comparação com as ofertas públicas iniciais tradicionais”, informa a autarquia

Mesmo assim, ainda não há regras específicas da SEC sobre como estruturar SPACs, que usa como padrão para o registro dessas companhias a regra 419 do Securities Act de 1933, que trata das “blank check companies”.

A Comissão alerta que, “com um número crescente de SPACs buscando adquirir negócios operacionais, é importante considerar se as combinações iniciais de negócios atraentes se tornarão mais escassas”. 

Além disso, a SEC informa que é preciso acompanhar atentamente prospecto de IPO do SPAC, bem como seus relatórios periódicos e atuais arquivados junto à SEC, de acordo com seus relatórios contínuos obrigatórios.

Diferenças entre as SPACs e os IPOs

Para começo de conversa, é preciso lembrar que a oferta inicial de ações (IPO) é um processo bem tradicional em todas as bolsas de valores. Neste modelo, para uma empresa abrir o capital é importante que ela já esteja consolidada no mercado privado. 

Enquanto ganha escala vai precisar de mais capital, e uma das formas de fazer isso é buscando recursos nos mercados públicos, tornando-se assim uma empresa pública.

Porém, da decisão de abrir seu capital até a fatídica estreia na bolsa, há um longo caminho a ser seguido, com demonstrações de balanços financeiros dos últimos três anos e relatórios que devem ser enviados ao órgão competente. No Brasil, o órgão é a CVM, e todo esse processo pode levar em torno de um ano.

Se você quer saber sobre o que é e quais as etapas do IPO tradicional, acompanhe este conteúdo que preparamos para você. Dito isso, vamos às diferenças:

Precificação: O IPO tem a precificação das ações como um dos principais momentos de incerteza do processo. Em geral, o valor de estreia é definido às vésperas da oferta inicial. No caso de uma SPAC, por outro lado, é possível saber de antemão o tamanho da injeção de capital, pois os IPO de SPACs tem um preço fixo, normalmente de US$ 10,00, segundo Comissão de Valores Imobiliário dos EUA.

Além disso, um SPAC IPO é frequentemente estruturado para oferecer aos investidores uma unidade de títulos que consiste em ações ordinárias e bônus de subscrição, também conhecido como Warrant. 

Um bônus de subscrição é um contrato que dá ao detentor o direito de comprar da empresa um certo número de ações ordinárias adicionais no futuro a um determinado preço, geralmente um prêmio em relação ao preço atual das ações no momento em que o bônus de subscrição é emitido.

Agilidade: As SPACs são uma forma muito mais ágil para uma empresa estrear na bolsa, por isso o modelo é tido como alternativa ao processo padrão de oferta pública inicial. Nesse caso, a abertura de capital se dá mediante fusão ou incorporação do alvo na SPAC, trocando-se as ações do negócio de capital fechado por ações de capital aberto.

A agilidade no processo regulatório é o principal chamariz do modelo, já que as obrigações da empresa-alvo frente à CVM são muito menores do que em um IPO tradicional. Entre as obrigações, podemos citar diferenças no período de silêncio e nas demonstrações financeiras 

Para o investidor, no entanto, os retornos sobre o valor aportado podem demorar mais do na oferta pública inicial, visto que somente após a arrecadação do capital o sponsor irá em busca da empresa-alvo, processo que pode levar até mais de dois anos.

Informações ao investidor: Uma empresa que abre seu capital precisa demonstrar diversas informações detalhando sua estratégia, abrindo a contabilidade para CVM, elaborando relatórios sobre os sistemas financeiros, de governança e relações com investidores e a mídia. Isto só para resumir.

Ela também terá que elaborar seu prospecto com as perspectivas e planos da companhia; situação do mercado; os riscos do negócio; o quadro administrativo da empresa e por aí vai.

Já no caso da SPAC, as informações aos investidores são muito menores, visto que a empresa-alvo ainda é uma incógnita quando o processo de abertura é iniciado. Em um prospecto de IPO SPAC deve conter sumário, fatores de risco, capitalização e outras informações exigidas de uma empresa operacional, documento que costuma ter menos páginas.

SPACS no Brasil

A adoção do “IPO do cheque em branco” ainda está em discussão no Brasil, mas ao que tudo indica existe um interesse relevante por parte dos agentes do mercado e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em regularizar as SPACs no mercado nacional. 

O tema ganhou mais destaque quando a  CVM publicou em março de 2021 uma Audiência Pública com o título “Regulamentação das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários”, que busca alterar as regras de como uma empresa estreia na B3.  

No documento, a CVM alega que “Um outro ponto […] que também vem gerando debates produtivos na autarquia e junto ao mercado se refere às ofertas públicas iniciais de ações das special-purpose aquisition companies – SPACs. Os IPOs de tais companhias, que se assemelham a companhias de investimento, vêm ganhando popularidade no mercado norte-americano e não são vedadas pela regulamentação brasileira. Foram realizados ajustes no campo de destinação de recursos para acomodar melhor esse tipo de oferta.”

A CVM, no entanto, sugere limitar o público-alvo das SPACs no momento inicial da oferta para apenas a investidores qualificados, podendo ser acessada aos investidores  de varejo após o período de 18 meses. 

“Isso se justificaria em virtude de uma potencial assimetria regulatória com os fundos de investimentos em participações – FIP, os quais, sob certos aspectos, poderiam eventualmente apresentar semelhanças no seu objeto com as SPACs”, acrescenta. 

A Audiência recebeu sugestões até 8 de julho de 2021, com mais de 35 participações de representantes do mercado financeiro, como a Bolsa Brasil Balcão (B3) e gestoras de fundos. 

Agora o mercado aguarda que a CVM dê o próximo passo, o que dá chance para que o “IPO do cheque em branco” ganhe terreno no Brasil.  

Mas e você, se tivesse a oportunidade, investiria em uma SPAC? 

Conclusão

Agora que você já sabe o que é uma SPAC, está na hora de aprofundar seu conhecimento em outros temas que englobam o mercado financeiro. 

Para dominar cada vez mais esse universo, a sugestão é seguir acompanhando os conteúdos que produzimos no Blog.Nelogica, além de acompanhar o desempenho da sua carteira e realizar operações financeiras com as principais ferramentas de análise e envio de ordens no Profit Pro.